상법총론 - 기업합병과 방어전략
분야
hwpⅠ.서론
최근 들어 회사의 인수합병이 증가하고 있는 추세이다. 그동안 회사인수합병은 대기업을 중심으로 기업의 경쟁력 강화의 목적 혹은 부실기업정리 등의 목적으로 이루어진 경우가 많았다. 그러나 자본시장의 개방과 공개매수제도의 도입 등으로 인하여 최근에는 적대적 기업인수를 시도하는 사례도 나타나고 있다. 우리나라 기업들이 아직 회사의 인수합병에 적절히 대응하지 못하리라는 인식으로, 허용시기를 늦추고자 하는 움직임들이 있어왔는데 이는 인수합병의 역기능만을 부각시켜온 우리나라 학계움직임 탓도 없지는 않을 것이며, 이는 편협한 국수주의적인 발상이라 할 것이다. 따라서 세계화 국제화 등이 거론되고 있는 작금에 적대적 인수합병의 최악의 결과를 두려워하여 시장의 문단속을 꼭꼭하는 우리나라 경제계와 정책입안자들은 인식의 전환이 필요하다. 이를 부정적인 시각으로만 바라볼 것이 아니라 적대적 인수합병의 경우에도 우리나라 기업들이 상당한 방어수단을 숙지하고 이에 대한 충분한 대책을 마련하고 있어야 한다.
Ⅱ.본론
1.사전적방어수단
(1)주식거래감시
회사가 평상시에 주식시장에서 자사주식을 보유한 주주의 지분변동사항이나 주가 및 거래량 동향이 비정상적인지를 감시하여 적대적 인수합병의 움직임이 발견되면 즉시 방어조치를 취할 수 있도록 하는 것을 말한다. 그러나 이것만으로 방어수단이 될 수는 없고, 경영권공격을 조기에 발견하여 비교적 시간을 가지고 대처할 수 있을 뿐으로, 다음 단계의 방어수단이 될 주식매입, 여론조성, 주주들에게 안내편지 방솔 등으로 이어지게 된다.
(2)특별 퇴직금 계약
퇴직금 계약은 원래 과도한퇴직금지급협약이라는 명칭에서 나온 것으로 회사인수합병이 발생하여 현 임원들이 퇴직 또는 강등당할 때, 일반적으로 지급되는 퇴직금 외에 현금이나 주식매수권 등의 상당한 액수의 추가보상을 하도록 규정화하는 것으로서, 임원이 원하는 경우에 거액의 보상금을 일시에 받고 퇴직할 수 있도록 장치를 마련하는 것을 말한다.
(3)자본구조재편성
인수가자 획득하고 싶어하는 요소에 변화를 야기함으로써 목적달성을 불가능하게 만드는 방어수단이 자본구조재편성으로 이는 다수의 일반주주에 의해 보유되고 있는 보통주를 현금이나 가권 또는 우선주 들으로 대채하는 것을 말한다.